Viele Geschäftsführer verlassen sich auf einen Irrtum: Die GmbH beschränke ihre Haftung. Das stimmt für die Gesellschafter und ihre Einlage. Für Sie als Geschäftsführer gilt das Gegenteil. Sie haften persönlich, mit dem Privatvermögen, und häufiger, als die meisten annehmen. Eine nüchterne Einordnung: wann die Haftung greift, welche Fälle typisch sind und was eine D&O-Versicherung leistet.
Die GmbH schützt das Kapital, nicht den Geschäftsführer
Der Sinn der GmbH ist die Haftungsbeschränkung. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Die Gesellschafter riskieren ihre Einlage, mehr nicht. Genau dafür gibt es die Rechtsform.
Der Geschäftsführer steht außerhalb dieses Schutzes. Er ist ein Organ der Gesellschaft und schuldet ihr die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns. Verletzt er seine Pflichten schuldhaft, haftet er der GmbH für den Schaden, persönlich und unbeschränkt (§ 43 GmbHG). Auch der Gesellschafter-Geschäftsführer ist nicht außen vor, denn die GmbH ist eine eigene juristische Person. Fällt sie in die Insolvenz, führt ein Insolvenzverwalter ihre Ansprüche, auch gegen den früheren Geschäftsführer.
Warum das Risiko gerade steigt
Der häufigste Auslöser der Geschäftsführerhaftung ist die Insolvenz, und die Zahl der Fälle nimmt zu. Denn mit jedem Verfahren tritt ein Insolvenzverwalter an, dessen Aufgabe es ist, Ansprüche zugunsten der Gläubiger zu sichern. Dazu gehört die Prüfung, ob der Geschäftsführer für Vermögensschäden persönlich einzustehen hat.
Quelle: Statistisches Bundesamt, Unternehmensinsolvenzen 2024 (endgültiges Ergebnis).
Innenhaftung: der häufigste Fall, mit umgekehrter Beweislast
Der praktisch häufigste Fall ist die Innenhaftung: Die Gesellschaft selbst nimmt ihren Geschäftsführer in Anspruch, in der Krise vertreten durch den Insolvenzverwalter, manchmal durch einen Nachfolger oder einen Mitgesellschafter. Der Maßstab ist streng. Schon leichte Fahrlässigkeit genügt, und die Haftung ist der Höhe nach nicht gedeckelt.
Besonders unangenehm ist die Beweislast. Nach der Rechtsprechung muss die Gesellschaft nur darlegen, dass ein Schaden entstanden ist und eine Pflichtverletzung möglich erscheint. Den Rest muss der Geschäftsführer tragen.
Im Streit muss nicht die Gesellschaft Ihr Verschulden beweisen. Sie als Geschäftsführer müssen beweisen, dass Sie sorgfältig gehandelt haben. Diese Umkehr der Beweislast macht schon einen einzelnen Vorwurf gefährlich.
Wo die Haftung im Alltag entsteht
Es braucht keine spektakulären Fehler. Die typischen Fallgruppen liegen im normalen Geschäftsbetrieb:
Für nicht abgeführte Steuern wie Lohn- oder Umsatzsteuer haftet der Geschäftsführer persönlich.
Führt der Geschäftsführer Arbeitnehmerbeiträge nicht ab, haftet er nicht nur, er macht sich sogar strafbar.
Für Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife haftet der Geschäftsführer, oft rückwirkend geprüft.
Fehlinvestitionen, unklare Verträge oder unterlassene Kontrolle können eine Pflichtverletzung begründen.
Was eine D&O-Versicherung leistet, und was nicht
Eine D&O-Versicherung ist eine Vermögensschaden-Haftpflicht für Organe. Sie erfüllt zwei Aufgaben zugleich. Zum einen wehrt sie unbegründete Ansprüche ab und trägt dabei die Anwalts- und Gerichtskosten, die oft schon vor jedem Urteil hoch ausfallen. Zum anderen übernimmt sie den Schadenersatz bei begründeten, fahrlässigen Pflichtverletzungen, bis zur vereinbarten Deckungssumme. Der Schwerpunkt liegt genau dort, wo die meisten Fälle entstehen: bei der Innenhaftung.
Ebenso wichtig sind die Grenzen. Vorsätzliche und wissentliche Pflichtverletzungen sind nicht gedeckt, Geldstrafen und Bußgelder lassen sich nicht versichern. Der genaue Leistungsumfang, etwa Deckungssumme und Selbstbehalt, hängt vom gewählten Tarif ab. Die Beiträge trägt in der Regel das Unternehmen für seine Organe, die steuerliche Behandlung gehört in die Abstimmung mit dem Steuerberater.
Die D&O ersetzt keine sorgfältige Führung, sie fängt deren Ernstfall auf. Ihr eigentlicher Wert zeigt sich früh: Sie zahlt die Verteidigung, auch wenn sich ein Vorwurf am Ende als unbegründet erweist.
Die persönliche Haftung nach § 43 GmbHG gilt unabhängig von der Unternehmensgröße. Sie trifft den angestellten Fremdgeschäftsführer ebenso wie den Gesellschafter-Geschäftsführer, und bei mehreren Geschäftsführern haften diese gesamtschuldnerisch. Gerade wo kein großes Privatvermögen als Puffer bereitsteht, kann ein einziger Anspruch existenzbedrohend werden.
Häufige Fragen
Schützt mich die GmbH nicht vor persönlicher Haftung?
Nein. § 13 GmbHG begrenzt die Haftung gegenüber Gläubigern auf das Gesellschaftsvermögen. Das schützt die Gesellschafter und ihre Einlage. Als Geschäftsführer haften Sie nach § 43 GmbHG dagegen persönlich und unbeschränkt für schuldhafte Pflichtverletzungen. Auch Gesellschafter-Geschäftsführer sind davon betroffen, weil die GmbH eine eigene juristische Person ist.
Wer verklagt den Geschäftsführer typischerweise?
Meist die eigene Gesellschaft. In der Insolvenz führt der Insolvenzverwalter diese Ansprüche, häufig auch gegen den früheren Geschäftsführer. Das ist die Innenhaftung und der praktisch häufigste D&O-Fall. Bei nicht abgeführten Steuern und Sozialabgaben können zusätzlich das Finanzamt und die Sozialversicherungsträger direkt zugreifen (§ 69 AO, § 266a StGB).
Was deckt eine D&O-Versicherung, und was nicht?
In der Regel übernimmt sie zwei Dinge: die Abwehr unbegründeter Ansprüche mit den Anwalts- und Gerichtskosten und den Schadenersatz bei begründeten, fahrlässigen Pflichtverletzungen, bis zur vereinbarten Deckungssumme. Nicht versichert sind vorsätzliche oder wissentliche Pflichtverletzungen sowie Geldstrafen und Bußgelder. Der genaue Umfang hängt vom gewählten Tarif ab.
Brauche ich das auch als Geschäftsführer einer kleinen GmbH?
Die persönliche Haftung nach § 43 GmbHG gilt unabhängig von der Unternehmensgröße. Gerade wenn kein großes Privatvermögen als Puffer vorhanden ist, kann ein einzelner Anspruch existenzbedrohend werden. Auch bei mehreren Geschäftsführern ist die Frage relevant, weil sie gesamtschuldnerisch haften.
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Diese Inhalte dienen der allgemeinen Information und ersetzen keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Die Prüfung des Einzelfalls gehört in die Hand von Anwalt und Steuerberater.